媚娘被两个小男孩比剑的声音吸引，在那里看到了雍王素节和皇长子李忠。素节羞辱李忠，媚娘看不下去，出言制止。素节顶撞媚娘，踹媚娘的肚子。媚娘动怒，将素节拦腰抱起，用木剑在他的屁股上打了三下以示教训，素节哭着跑了。
媚娘等素节走后，把李忠带回自己的居所，给他点心吃。
李治对长孙无忌推心置腹，希望他能同意留李恪在长安。长孙无忌将李恪去见李绩的事情说出，并用李恪的身世来挑拨李治对李恪的兄弟感情，李治得知李恪有可能不是自己的亲兄弟，对李恪起了疑。长孙无忌更用先帝多次称赞李恪一事试图让李治明白处境危险。长孙无忌与李治打赌，看李恪身居要职的时候是否会任人唯亲。李绩不见李恪，还劝他尽早离开长安。
李忠用手帕把点心都包起来，要带回去给母亲，高阳来找媚娘，感叹李忠可怜。
怜芝将药膏涂在素节身上，使素节看上去增加了很多淤伤。萧淑妃听说素节受气，赶来看素节，发现素节身上伤痕，怜芝将这些都推到媚娘身上，引起萧淑妃的恨。
高阳担心媚娘惹上萧淑妃，王皇后发来请柬，邀媚娘赴太极宫阙楼赏菊之宴。
治给了李恪要职，要李恪长久留在长安，李恪询问李治贬黜褚遂良的用意，李治说出希望过几年召许敬宗回长安时，褚遂良能派上用场。李治试探李恪，李恪没有把见李绩的事如实相告。李治虽面无表情，心中却失望。李治又让李恪帮自己选拔适合兵部要职的人才。
